中國投資

介 紹

即使中國已於2001年底加入世界貿易組織 ( WTO )，但對於目前貿易業(內銷市場)及服務業，並未開放外商獨資經營，雖已對WTO做出逐年開放之承諾，但就目前而言未開放是不爭的事實，為有效即時搶攻十二億人口之廣大消費市場，如何合法的在中國進行業務推展，配合其他貿易流程及配套措施，外商獨資之諮詢公司是進可攻退可守的良好選擇。

首先，僅需注入少許之資本，對許多初期不想冒然投入太多資金的廠商是很好的決策；其次，它具有開拓大中國市場的功能，對於業務導向的公司絕對前進大陸不錯的跳板，雖無法直接進行貨物進出口、生產、銷售等營利行為，但可透過外貿公司之配合而達到行銷之實。站在台商大陸投資風險控制的角度，設立外商獨資諮詢公司，不失為一有效且經濟之解決方案。

適合行業－第三產業服務業

1. 房地產業：房產信息、房地產開發、建築工程、水電工程、建築設計、園 林景觀設計。
2. 財務金融業：國際經濟、投資、管理顧問、金融、保險。
3. 貿易業：貿易信息、市場調查、貿易進出口商。
4. 科技業：資訊諮詢、計算機應用、軟體、環保信息。
5. 設備製造商：售後服務、裝配維修。
6. 旅遊業：旅遊、飯店、餐飲等。
7. 智權產業型：可在中國大陸代表母公司授權使用, 並有監督盜版侵權之舉 發功能。

稅務問題

營業稅＝服務收入＊稅率5%
企業所得稅＝（服務收入－成本－費用）＊25%

獨資諮詢公司設立條件及特點

1. 註冊資本額：各地規範不一，但為各業別中最低。註冊資本額不高
2. 註冊地址：商業用途大樓/7.可於全國各地設立分公司。
3. 經營範圍：各項諮詢。
4. 投 資 者：可以是法人或個人，但以法人較為有利。
5. 可為外商獨資經營。
6. 可合法開立服務性發票。
7. 可於全國各地設立分公司或辦事處
8. 人員聘僱：可自行聘僱員工無需透過外事服務中心，擁有人事的主導權，有利於人才培養。

兩岸貿易捷徑–外高橋保稅區貿易公司

前 言

2001年底兩岸同步加入世界貿易組織 ( WTO )，若根據WTO「 貿易自由化、關稅透明化 」的宗旨、中國大陸十二億人口的廣大消費市場，將是全世界商業發展眾所矚目的新天地、也是人人急欲搶攻登陸的新戰場，WTO開放帶來最大的衝擊，中國大陸務必開放市場，未來內銷市場勢必成為廠商覬覦的一塊大餅；外國投資者亦將會著重在貿易業、服務業等業別。

依現行法規，外商企業無法拿到外商獨資經營之貿易商執照．需為中外合營企業，其外國合營者申請前3年，年平均對華貿易額在3000萬美元以上，中中方投資者應具有外貿經營權，申請前三年平均進出口額在3000萬美元以上，且合資公司註冊資本不得低於5000萬人民幣，其門檻之高非一般中小型企業可及．

許多台商還停留在找人頭成立內地貿易公司的階段，冒著人頭內貿公司被侵占捲款潛逃、或用假發票被抓被關的風險，使得大陸的事業一直無法合法安全地擴張發展。目前中國大陸唯一允許放寬外資設立獨資之貿易公司，且僅在全國十五個保稅區內設立登記；但其中又以上海外高橋保稅區操作最為流暢。

☆上海外高橋保稅的特點☆

上海外高橋保稅區是中國政府最早設立、最為開放的特別經濟區域，中國中央政府為此頒布了專項立法(有關海關、稅務、外匯等方面);設立了專門的管理機構，實行特別管理。其特殊優惠政策如下：

1. 唯一可在中國境內設立外商獨資貿易公司的地方。
2. 境外與保稅區間貨物進出自由，免關稅，免許可証。
3. 在區內可開展保稅加工、保稅倉儲、保稅展示，沒有時間限制，保稅商品可在區內自由買賣。
4. 區內企業自用設備、建築材料及20種辦公用品全部免稅，免許可証。
5. 區內企業所得稅稅率為15%，生產性企業自獲利年度起兩免三減半，非生產性企業自開辦之時起一年免兩年減按10%征稅。
6. 保稅區內貿易公司可與國內非保稅區的三資企業、有外貿權的企業直接開展貿易活動，也可通過保稅區內生產資料交易市場或通過國內有外貿權的企業，開展進出口業務和國內貿易業務，國內貿易中的增值稅可緩徵或減徵。

投資政策說明

1. 對所有中資及外資企業開放，允許以獨資、合資、合作形式設立貿易、倉儲分撥、加工及其他服務貿易領域的公司。也可以設立包含上述所有領域的復合型企業。
2. 在保稅區內無論投資何種領域，外商均可申請100%的獨資公司，也不受中國政府的產業投資導向限制。

關稅政策說明

1. 在保稅區投資的全部企業，其進口的所有物品包括機械設備、辦公用品(包括二手物品)均可100%享受免稅政策(交通車輛除外)。
2. 加工產品的內外銷比例、關稅稅率與經濟特區的政策相同。
3. 從境外進入保稅區的貨物免徵進口關稅和免領進口許可證；從保稅區出口至境外的貨物（除主、被動配額外）免徵出口關稅和免領出口許可證，保稅區的企業除汽車外的自用設備、建材、辦公用品免徵進口關稅和免領進口許可證。
4. 貨物進出口仍需受海關監管，但較為寬鬆。

貨物保稅加工說明

1. 區內企業進行保稅來料加工、進料加工的，僅需使用保稅手冊備案登記，不實行保証金台帳制度;產品出口或國內保稅轉移無任何額外稅務支出。
2. 區內加工企業采用進口料件和國產料件加工成產品，經申請批准後，按其被批准的內銷比例徵收進口部分材料關稅後可直接內銷。

貨物倉儲說明

1. 任何商品（除武器、毒品及有污染的物品之外）均被允許無期限保稅存放或展示，海關不征收任何監管費用。
2. 經海關同意，保稅區內保稅倉庫可存放非保稅物品，但應分隔管理。
3. 經海關同意,保稅物品在交納保証金後允許在區外短期展示。
4. 對於信譽優良的企業，經海關核准，對其貿易中批量小、批次多且價格低的保稅零件和維修零碎件採取多次出關、一次核銷的管理方式。

稅收政策說明

1. 生產型企業的產品出口或區內保稅轉接，不徵收加工環節增值稅。
2. 稅後利潤，可100%換匯並向海外匯出，不徵收利潤匯出稅。
3. 保稅區內企業之間的貿易、轉口貿易、進口貿易免徵增值稅。
4. 稅區內貿易公司企業所得稅稅率為15％，如經營期十年以上，從獲利年度起，可享受一年免徵，兩年減按10％徵收所得稅的優惠（在非保稅區內，貿易類第三產業所得稅率為33％，浦東為15％，沒有減免優惠）。

外匯管理說明

1. 區內企業可開設外匯帳戶和人民幣帳戶，資本帳戶和貿易結算帳戶合二為一。
2. 區內企業和非保稅區企業之間允許以外匯或人民幣結算。區內企業收取的外匯可100%現匯留存，不實行強制結匯制度
3. 實行較寬鬆的收、付匯核銷制度，對於合法經營、行為良好的，人民幣換匯額度不受限制。

結論與建議

在上海外高橋保稅區內設立貿易公司，對台商有以下的優勢：

1. 可以完全由外商獨資設立，沒有合資被中方侵吞干擾的顧慮。
2. 投資者可以是法人或個人，通常建議以法人名義註冊，以免日後公司不慎進口違禁管制品，個人則可能面對刑罰或有牢獄之災。
3. 僅需二十萬美金的註冊資金到位，驗資資金壓力較小。
4. 內外貿、轉口均可操作，貿易型態沒有限制。
5. 可合法留存所有外匯收入。

上海外高橋保稅區內貿易公司是從事大陸貿易者進可攻退可守的良好選擇。首先，這種貿易公司不用注入太多不合理的資本，對許多初期不想冒然投入太多資金的廠商是很好的決策；其次，它具有開拓大中國市場的功能，對於業務導向的公司絕對是前進大陸不錯的跳板，可接替母公司完成當地產品貿易服務、替未來市場拓展鋪路等工作。而合法正當的法令規範，又能避免人頭公司的風險。站在台商大陸投資風險控制的角度，成立保稅區內貿易公司不失為一進可攻、退可守的階段型任務。

外商獨資商業公司

大陸商務部於2004年4月16公佈＜外商投資商業領域管理辦法＞商務部第8號文，並自2004年6月1日起施行。該辦法針對外商投資商業領域大幅降低投資門檻，對外商及台商欲進軍大陸從事貿易業務而言都是一大喜訊，值得大家仔細的研究評估前進佈局中國。茲就該法予以分析俾便瞭解最新法條進展以利投資決策。

明確的規範經營範圍

1. 傭金代理：貨物的銷售代理商、經紀人或拍賣人或其他批發商通過收取費用在合同基礎上對他人貨物進行的銷售及相關附屬服務。
2. 批發：對零售商和工業、商業、機構等用戶或其他批發商的貨物銷售及相關附屬服務；包括(1)商品批發；(2) 傭金代理(拍賣除外)；(3) 商品進出口；(4) 其他相關配套業務。
3. 零售：在固定地點或通過電視、電話、郵購、互聯網路、自動售貨機，對於供個人或團體消費使用的貨物的銷售及相關附屬服務；包括(1)商品零售；(2)自營商品進口；(3)採購國內產品出口；(4)其他相關配套業務。
4. 特許經營：為獲取報酬或特許經營費通過簽訂合同授予他人使用其商標、商號、經營模式等。

取消外資投資門檻，併同內資條款享受國民待遇

最低註冊資本符合《公司法》的有關規定，商品批發人民幣50萬，商品零售人民幣30萬，進出口貿易人民幣100萬(中西部50萬)

取消設立地域限制

從事零售的外商投資商業企業及其店鋪的設立地域在2004年12月11日前限於省會城市、自治區首府、直轄市、計劃單列市和經濟特區。自2004年12月11日以後，取消地域限制。 從事批發的外商投資商業企業取消地域限制。

部份特殊產業之投資

1. 外商投資商業企業經營圖書、報紙、期刊的，應符合《外商投資圖書、報紙、期刊分銷企業管理辦法》。
2. 外商投資商業企業經營加油站從事成品油零售的，具體實施辦法由商務部另行制定。
3. 外商投資商業企業經營藥品的，應符合國家有關藥品銷售的管理規範。具體實施辦法由商務部另行制定。
4. 外商投資商業企業經營汽車的，應在批准的經營範圍內經營。具體實施辦法由商務部另行制定。
5. 從事批發的外商投資商業企業，2004年12月11日前不得經營藥品、農藥和農膜。2006年12月11日前不得經營化肥、成品油和原油。
6. 從事零售的外商投資商業企業，2004年12月11日前不得經營藥品、農藥、農膜和成品油。2006年12月11日前不得經營化肥。
7. 從事批發的外商投資商業企業不得經營鹽、煙草，從事零售的外商投資商業企業不得經營煙草。

申設期限

2004年12月11日前僅能合資
2004年12月11日起，允許設立外資商業企業

審批權限

註冊地省級商務主管部門初審，並於一個月內上報商務部，商務部需於收到申請文件之日起三個月內核駁，若駁件需敘明理由，可授權省級商務部審批。

綜上法條規定針對外商投資內外貿易經營門戶全開，惟雖有法可循，但相關配套郤僅部份地區可執行，而非每個地區皆可設置，詳細情況請洽詢本公司。

中國進出口代理貿易服務

若根據WTO「 貿易自由化、關稅透明化 」的宗旨，將趨使中國逐步開放貿易，但依中國現行法規規定，外商企業無法拿到外商獨資經營之貿易商執照．需為中外合營企業，其門檻之高非一般中小型企業可及，而目前中國大陸唯一允許放寬外資設立獨資之貿易公司，僅在全國十五個保稅區內，因此有地域性之限制，且設立有最低資本額之限制，以外高橋保稅區為例需二十萬美元，福田保稅區則需港幣二佰萬元，且因其為中國註冊之公司，需依法繳納企業所得稅並有其他相關之人事與稅務問題，此種型態，雖為目前唯一合法可經營貿易行為之公司，但需付出較高之經營成本。

2004年4月商務部頒布外商資商業領域管理辦法，自12月份起外資已可獨資成立批發、零售及佣金代理業務包含自營商品進出口。

替代方案

對初期發展大陸市場，且不想投入太多資本及單純從事進口貿易買賣模式之業者而言，可與專業之海空運代理公司及大陸可靠之外貿公司配合，將產品直接賣斷給外貿公司，或由外貿公司代理進口並將產品賣斷給內貿公司之交易模式，無須投入高成本，無需承擔高風險找人頭設立人頭公司，亦無需繳納所得稅，及無法正常匯出利潤之缺點，即可立即順利且合法將貨物進入大陸市場。

相關流程請洽詢本公司台北及上海辦公室
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依臺灣地區與大陸地區人民關係條例第三十五條第四項規定，國人無論是個人、法人或團體赴大陸投資皆需經經濟部投資審議委員會核准始得施行投資。

主管單位網站連結：經濟部投資審議委員會

中國成為世界工廠已是不爭的事實，外資如何拓展業務進入逐漸開放的中國市場更是積極要務，依中國外資企業法港澳台居民視同外資，故所有台商赴大陸投資皆受外資相關法令的規範，過去一般民眾時常會錯誤引用，不知台商與外國人一樣適用特別法，然而自2006年1月1日生效的新公司法及2008年1月1日起生效的企業所得稅法施行後內外資適用法律己併軌。

大陸投資若以產業型態來區分，可區分為生產型與服務型，生產型企業依「外商投資產業指導目錄」之規定，即可了解各業別在中國投資的相關限制，一般而言除了部份公用事業或管制品外生產型企業是大多數產業被准許外商投資的；但服務型企業則是限制重重。

我們專精於貿易業進行分析，提供有志西進的台商，選擇較適合自己的投資模式，進軍中國大陸市場。

運用境外控股公司投資中國大陸的功能分析

一、盈餘節稅效果及股利分配的租稅緩繳：

跨國投資的母公司在租稅天堂 ( 如Samoa, Seychelles ) 地區成立控股公司，再轉投資其他國家（ 如大陸 ）在當地設立子公司或分支機構，各子公司盈餘應分配股利匯回母公司。但境外控股公司的未分配盈餘可無限期加以保留，不因跨越年度而被該註冊地政府強制課稅，有利於企業匯集資金作為轉投資運用的規劃。以台灣地區為例，若以個人或母公司名義投資大陸地區，盈餘或股利正式匯回，均須對台灣政府繳納個人所得稅或公司所得稅；若透過境外控股公司間接投資，則可無限期緩繳個人及公司所得稅。相對於採全球所得課稅制度的母公司所在地國家，原本須全數納入課徵公司所得稅或營利事業所得稅的範圍、若只先匯到控股公司，可使母公司暫時獲股利所得「延緩課稅」的利益；除了稅務考量外，亦有助於跨國公司資金流向有效靈活的控管。

二、合法規避本國對外投資的限制：

假設本國法令禁止赴某地區投資，企業為了生存取得先機，多半會利用境外控股公司迂迴投資，以示對本國法律之遵守。

三、化身控股公司國籍，規避政治風險：

台商直接投資於排華地區( 如印尼 )或中國大陸地區，將承受極高之政治風險，利用控股公司間接投資，可有效轉化公司國籍。此外控股公司承受有限責任，對外投資若透過境外控股公司轉投資，將來的投資風險不致於直接衝擊母公司，轉投資的收益卻可適當地反映在母公司合併財務報表；甚至也有塑造良好形象的功能，例如假以多重控股的方式轉投資其他地區（如美國或開曼）可塑造出企業國際化的優良形象

四、搭配控股公司國籍，取得租稅優惠：

本國或被投資國對特定國籍的公司有租稅（例如簽有投資保障協定）優惠時，規劃符合條件適宜者將享有一定的租稅利益。另外被投資公司將營業獲利的股利匯回母公司時，通常會被課徵一定比例的股利扣繳稅 ; 若透過與被投資國有簽訂雙邊租稅協定的租稅天堂國家（ 例如香港與中國大陸 ）註冊之控股公司進行投資，可使股利所得適用免稅或較低的扣繳稅率。

五、敏感投資者身份保密功能：

直接投資時在股東名冊可查出投資人身份，以境外公司間接投資卻難查知投資者真正身份，藉以保護投資合約權利義務關係。但即使是間接投資，一般公開發行公司在大陸投資須有二家以上之境外公司配合，因大陸方面需境外公司提供股東名冊，若只有一家，保密彈性不足，而且在執行控股公司股權變更事宜時，以台灣稅捐角度很有可能認列有出售海外資產的收益因而課稅( 例如燦坤補稅案 )。此外，有特殊高度保密需求者，甚至會使用信託法律關係來成立控股公司，達成敏感度高的股東不公開身份之目的。

六、法人資格永續經營、跳脫不合理管制：

實務上的經驗，例如台商前往大陸投資，與大陸企業或國營企業合資或合作經營，一段時間台商因非能抗拒因素而不願再與大陸企業續訂合同時，如欲出售股權，將礙於中共法律的限制，大陸企業保有優先承購權，如果投資前的規劃是由控股公司與大陸合營簽訂合同，只需出售控股公司的股權、變更控股公司的股東，而不受大陸企業法規的束縛。

七、排除合併或轉讓的障礙、爭取資本利得免稅的利益：

國際投資中以境外控股公司與其他企業合併或轉讓給其他公司，是最簡便且成本最低廉的方法( 如雅虎合併奇摩 )。控股公司通常擔任其子公司與實體母公司的橋樑介面角色，亦可用於處分相關權益時，可以獲取資本利得免稅的利益，這樣的結構對於跨國事業購併、合資經營、合作投資開發以及解散原有之關係企業時是絕對必要的。

八、避開投資所在國對關聯企業及其他推定課稅之不利認定：

例如本國公司設立Ａ境外控股公司再轉投資大陸Ｂ公司，可是Ａ公司同時又出口原料給Ｂ公司或向Ｂ公司進口成品，如此，Ａ公司及Ｂ公司，將被推定為非對價立場之關聯企業，其銷貨售價及進口購價將有被大陸政府推定調低或調高之可能性。此時必須設立另一境外公司Ｃ執行進銷流程之操作，形成控股關係（A、B）與交易調價（C）分離的狀況。在此操作中，藉多家境外公司的交叉運用可達成各階段的財務任務。

九、銷貨收入轉為境外銷貨營收：

運用境外公司來從事移轉計價的行為非常普遍，包含價格、成本的調整、佣金的撥放、帳款的收取等。例如原本母公司三角貿易接單並在本國銀行押匯，起運、交貨地點均在海外的，卻納入應稅銷貨營收；若以境外公司名義行使三角貿易接單行為並用該公司名義在境外金融中心（OBU）押匯，貨物起運、交貨地點仍在海外，則依本國稅法及國際租稅通例，並不歸類於本國之課稅收入。

十、境外專業員工勞務所得稅務規劃：

勞務收入依據各國租稅主義即稅制並不相同，一般控制勞務所得之提供地、簽約地、付款地將其轉變為境外勞務收入、減免受薪者境內高稅率之所得稅。現階段有不少台商派駐大陸的台籍幹部薪水、加給及紅利均可列入適用於此部份的規劃範圍。

十一、資產保護措施：

目前中國大陸並無完善的資產繼承制度，對於遺產分配也模糊不清；所謂資產保護，主要是股權規劃配合移轉變更，將廠房、機械設備及相關資產予以證券化，股權規劃給境外控股公司持有，台商已逐漸捨棄早期直接由個人持有的觀念。至於存款等資產，則可存於境外公司之海外金融帳戶，孳息即獲免採屬地主義之本國稅賦，其餘理財工具亦能比照適用調整。規避本國贈與稅及遺產稅等相關繼承規定，但必須在合法合理的規範，此繁複議題另有信託稅務法律專家可供諮詢。

十二、其他目的：

運用境外公司協助調度中國大陸轉投資事業操作的模式可說是不勝枚舉，應該針對自己本身的實際狀況與有經驗的專業顧問團隊詳細研究討論，才能整理出一套量身訂製的規劃。境外控股公司設立地點的選擇、整體架構的設計及公司組織章程的範圍規定，也都極為重要、千萬不可忽略。境外公司及其組合而成的多層控股結構高明的運用，常常協助企業完成各階段不同需求的任務。除了控股功用及稅務財會制度調整外，妥善運用境外控股公司整合企業營運尚能完成各種策略上操作目的；例如:集中控股管理系統、海外股票市場掛牌募集資本、財務資金池(Capital Pool) 協調運作、組織成長策略及技術股或選擇權、行銷多元化管理等。

大陸臺商企業退場的前期評估

以『正常註銷清算』退場需注意事項

臺商欲申請外資企業註銷、清算，申請註銷相關的公司證照，首先必須 經過外經貿委（或商務局）的審批，方可進行後續各個行政部門的註 銷流程。

一般需提供的文件包括：原登記核發的證件、股東會決議、董事會決 議、清算報告等。

註銷過程當中必不可免的事項是必須成立清算組，就公司的各項資產負 債、債權債務等進行清理。清算後，分別將向國稅局、海關等部門依 序辦理註銷並取得註銷證明，最終將營業執照註銷、銀行帳戶結清、 繳銷公章及印鑑章等過程後，可以算是真正意義上將公司結束。

以『正常註銷清算』退場需注意事項

一、不動產的處分（土增稅30%~60%、增值稅、企業所得稅、印花稅）

二、機器設備的處理（直線法折舊）

三、存貨的處理（有帳無物、有物無帳）

四、應收帳款與應付帳款的處理（清算時的損失、收入）

五、員工的處理（經濟補償金）