月份: 2021 年 6 月

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美國德拉瓦州設立境外公司須知

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地理位處美東，享世界公司首都美名

德拉瓦州位於美國東岸，介於紐約及華盛頓間(各約兩小時車程)，距離費城約三十分鐘車程，德拉瓦州有「世界公司首都」之稱號( Corporation Capital of The World)，近85萬家公司在此成立，美國「財星雜誌前500大公司」(FORTUNE 500)有一半以上的公司都登記在此。

美國「第一州」的德拉瓦，司法效率為全美之冠

德拉瓦州是最早加入美國聯邦的州，所以又有「第一州」這個稱呼。「第一州」這個稱呼來自德拉瓦州是第一個複決通過目前美國憲法，並加入現今美國聯邦體系的州；該州於1787年12月7日加入美國聯邦。

人口簡介

官 方 語 言 英 語 
面   積 6,452平方公里
人   口 935,614
貨   幣 美金(USD)

德拉瓦境外公司設立特殊優勢

    1. 司法效率為全美之冠

      德拉瓦州的司法制度為大法官制，不同於一般大陪審團制，司法效率為全美之冠，如遇商業糾紛時，可獲正確快速之審判，因此廣受歡迎。

    2. 無需固定召開股東及董事年度會議。
    3. 降低海外投資風險

      以美國政府堅強的國力為後盾作為投資保障，以及與主要國家均簽有投資保障協定，有利海外投資風險之降低與實質的保障。

    4. 美國優良形象

      利用美國為世界先進及高度開發的科技大國形象，妥為運用包裝，有利國際間貿易之拓展。

台商設立美國德拉瓦公司如何選擇公司型態呢？

外國人在美國德拉瓦州設立公司，有二種型態，不同公司型態衍生常見的美國稅務申報問題

  1. 股份有限公司(C Corporation)
  2. 有限公司(Limited Liability Company, LLC)

美國公司的查名規定

  1. Corp型態: 除了LLC之外的結尾都是此類。
  2. LLC型態: 一定要有LLC結尾(可完整拼出來、縮寫) 。

設立有限責任公司(LLC)的特色及好處

Limited Liability Company （LLC）有限責任公司為混合式之法人個體，同時擁有合夥組織與股份有限公司之特性，兼具兩者之好處：

  1. 公司之課稅所得即為該公司各合夥人之個人所得，而非該公司之課稅所得；
  2. 各合夥人最大損失僅止於原始出資於該公司之金額；
  3. 公司合夥人對公司之商業活動無任何個人責任，因此，債權人不可以合夥人個人抵償債務資產。

 

有限責任公司(LLC)的設立要件

  1. 公司法人要求
    股東 只需一名以上之股東即可成立，可為自然人或是法人，建議為自然人，且無國籍限制，自然人須年滿18歲以上。
    經理 只需一名以上之經理即可成立，可為自然人或是法人，建議為自然人，且無國籍限制，可允許假借人經理，自然人須年滿18歲以上。
    資本限制 沒有最低資本額限制。

     

  2. 德拉瓦州政府要求
    註冊地址 須有當地辦公登記地址(Registered office)。
    註冊代理人 須有一當地註冊代理人(Registered Agent)。
    註冊代理人之義務 在美國德拉瓦州之有限責任公司（Limited Liability Company）之設立，需透過當地擁有註冊代理人資格之公司，向州政府辦理註冊登記，註冊代理人有義務代理客戶處理與州政府之事務。

 

美國德拉瓦州稅制規定

  • 所得免稅

    美國稅務法制賦予稅務局（Internal Revenue Service）權利調查美國公民、任何人或任何營業行為從美國所賺取之收入予以課稅，不過，若由非居民擁有的L.L.C.公司和公司來源所得非來自美國，則美國無權利查定課稅，但該公司如有美國當地來源所得則需作稅務申報。

  • 低維持成本

    每年只需繳交政府規費予當地州政府，及使用註冊地址費及註冊代理人之費用，而沒有其他繁雜的費用。

  • 美國海外銀行及金融機構帳戶申報(FBAR)

    若符合以下規定之美國人須申報海外銀行及金融機構帳戶：

    1. 美國人在海外擁有最少一個財務賬戶並有財務利益或簽署權；和
    2. 在申報年度內的任何一個時間點所有海外帳戶的總額超過10,000 美元。
    3. 沒有申報將被罰款。

美國人是指包括美國公民，美國居民，法人組織，且不僅限於在美國，或根據美國法例成立的股份有限公司，合夥公司，有限責任公司，還有根據美國法例成立信託及遺產都包含在內。

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【延伸閱讀】

參考資料來源：IRS  Image: 大英百科全書  歡迎分享連結

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貝里斯設立境外公司須知

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特殊地理環境，位處美國戰略後門

貝里斯（Belize）位於中美加勒比亞海岸，緯度與菲律賓(Pilipinas)相近有「小美國」之稱，與墨西哥(México)、瓜地馬拉(República de Guatemala)等國家相接。由於位處特殊的地理位置，這條通往美國最迅捷的管道，有『美國戰略後門』之稱。

從英屬宏都拉斯到Belize，政治經濟多元化發展

又稱作成伯利兹，白利兹或百利兹，1964年1月，採用議會制度的完全自治政府成立。1973年6月，這個地區的正式名字從「英屬宏都拉斯」改為「貝里斯」。

就經濟面來看，貝里斯政府的策略是以朝向多層面的發展，從農業、漁業、輕工業、旅遊業等，正迅速擴展。再加上外國的援助，使得貝里斯享有進入美國、英國及加勒比海共同市場的優惠權等優勢，且貝里斯政府也給予外國投資者特許優惠，使得近年來投資貝國的國家迅速成長。

人口簡介

首   都 貝爾墨潘Belmopan
官 方 語 言 英 語 
面   積 22,800平方公里
人   口 324,528
貨   幣 貝里斯元（BZD）

 

貝里斯境外公司優勢

  1. 股東董事隱密性高

    各股東／董事的詳細資料均無須列入任何公開紀錄內，除非涉及跨國非法活動，原則上也不對外公開或提供資料。

  2. 會議地區無限制

    股東及董事會議可以在世界任何國家舉行，並可委託代表或使用任何通訊方式開會（如：電話、傳真等）即具有法律效力。

  3. 土地權利互惠

    與台灣簽訂有「外國人在我國取得或設定土地權利互惠國家」，可以用貝里斯公司來台灣持有土地、股票，或是以外商的身分來台投資在台子公司或是分公司以及辦事處。

 

公司設立要件

  1. 公司法人要求

    股東

     

    		 只需一名以上之股東即可成立，可為自然人或是法人，且無國籍限制。自然人需年滿18歲以上，允許使用假借人股東並可發行不記名之股票。

    董事

     

    		 只需一名以上之董事即可成立，董事可為自然人或是法人，且無國籍限制，並允許假借人董事。

    資本限制

     

    		 沒有最低資本額限制，一般標準註冊資本額為 US$50,000，如超過US$50,000則政府規費會相對的增加。
  2. 政府要求

    註冊地址

     

    		 須有當地辦公室登記地址。

    註冊代理人

     

    		 在該國成立之國際商業公司，必需透過當地擁有註冊代理人資格之公司辦理，註冊代理人有義務代理客戶處理與政府之間之業務。

    查名規定

     

    		 Company不能當結尾。

 

稅制規定

  • 經濟實質修法後，採雙重課稅系統：營業稅/所得稅
  • 低維持成本：
    • 每年只須繳交政府規費予當地政府、使用註冊地址及註冊代理人之費用，而沒有其他繁雜的費用。
  • 外匯進出無管制、IBC公司股利發放無需扣繳、當地金融服務業發達。

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【延伸閱讀】

參考出處 ：BICAR

Image : 大英百科全書歡迎分享連結

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擁有美國銀行個人帳戶的6大好處

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美國是全球方便的境外金融中心之一，金融機構林立且金融商品種類繁多，政治經濟情況相當穩定，吸引了全球投資人都到美國的銀行開個人帳戶、投資。在國際商務活動中，美元的收付是最常使用的貨幣，擁有美元收付的個人帳戶，能讓自己的經濟活動更多元且操作上更方便，下方影片示範用手機app直接存入支票的方式，安全且免匯款手續費。

擁有美國銀行個人帳戶的6大好處？

  1. 外國人在美國存款和債券的利息所得是免稅的。
  2. 全球ATM可以提款，可能須支付手續費，通常有Debit Card 功能，也可全球消費使用。
  3. 跨境的匯款也相當方便，國內外匯款，應可於一個營業日到帳。
  4. 支票手機存款功能，收到的支票，可直接用手機的APP，直接將支票存入個人的帳戶中。
  5. 使用美國信用卡消費，可累積點數及享有相關優惠。

    例如，消費可累積點數或現金回饋；旅行時，用信用卡購買機票，可含旅行平安險、使用機場貴賓室；租車時，可包含車損險；海外消費，可以免手續費…等。信用卡消費可直接從個人銀行帳戶扣款，輕鬆方便。

  6. 運用美國銀行個人帳戶，規劃個人的海外投資(如操作美股、基金等)，消費，支付，可達到省時又省錢的目的，尤其從事海外投資等經濟活動的商務人士，應善加利用。

使用手機app直接存入支票的方式

外國人入境美國只需滿足美國銀行的要求，就能夠在美國銀行開戶，包括提供有效的身份證明文件及地址證明，以及存入最低存款額。

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【延伸閱讀】

C-corporation報稅常見問題及罰則

台商設立美國德拉瓦公司常見的稅務申報問題

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當台商開始進行海外投資時，廣受全世界歡迎的美國公司也成為台商青睞的對象，特別是美國德拉瓦州(Delaware)，最廣為台商使用。因應近年肥咖條款 (FATCA)，美國金融主管機關開始要求已開戶的美國公司填報雇主識別號碼 (EIN)，衍伸出相關的稅務申報問題，藉此問題可了解美國股份有限與有限責任公司: C Corporation與LLC之差異。

台商為什麼選擇美國作為境外公司之註冊地區

  1. 樹立國際化良好的形象
  2. 架設控股公司作為轉投資，方便增加股東或股權轉讓
  3. 設立投資防火牆，避免公司的連帶關係

 

外國人在美國德拉瓦州設立公司，有二種型態

C Corporation LLC
股東條件 股東人數、國籍不限 合夥人數、國籍不限

（單一合夥人時則被視為「被忽視實體」, Disregarded entity）
發行類股 無類別限制 沒有發行股份
稅制 公司課公司所得稅，股東獲配股利則需再課個人所得稅(雙重課稅) 公司可選擇申報公司所得稅，或將公司的盈餘及損失分配給各合夥成員
股東責任 僅止於出資金額的有限責任

*在此不提S corporation因其股東條件需皆為美國人。

 

美國德拉瓦州公司常見的稅務申報問題

 

被忽略的雇主身份識別號碼（或稱雇主識別號碼，Employer Identification Number, EIN）

美國公司的設立始是以州為管理中心，通常在公司設立後必須向聯邦稅務局(IRS-Internal Revenue Service)申請EIN，才可以在美國境內開立銀行帳戶及僱用員工，但是當外國人設立德拉瓦公司，且不在美國境內營業使用時，因為不影嚮海外銀行開戶，EIN常常就被忽略了。

因應近年FATCA條款，海外的金融機構開始被美國的主管機關檢視，要求在美國新設立的公司，開戶時必須填報 EIN，而那些已開戶的美國公司將逐一被重新審視。
對於已設立的C Corporation來說，過去未申報的部分，該如何補申報，將成為須謹慎解決的問題。

『美國德拉瓦公司是否需要申報美國所得稅？』

 

設立C-股份有限公司（C-Corporation）全球所得應繳稅

C-股份有限公司將被美國政府視為美國納稅居民，所以無論收入來源為何，必須繳交所有相關稅務是最大的特點。

因美國稅務法制賦予稅務局(IRS)權利，可查定所有美國稅務居民、任何人或任何營業行為從美國所賺取之收入並予以課稅。

如果C-股份有限公司擁有外國法人，則此外國法人之收入也將被美國課稅。外國法人自其它公司所獲得的股息也會被課稅。C-股份有限公司依據美國稅務局之規定每年必須作稅務申報。

C-corporation報稅常見問題及罰則

C-Corporation報稅常見問題及罰則

設立有限責任公司Limited Liability Company (LLC)

非美國籍納稅居民設立LLC公司，且所得來源自境外，則美國無權利查定課徵該公司所得稅。該公司也需申報稅務，但僅止於提供資訊之目的。

Limited Liability Company （LLC）有限責任公司為混合式之法人個體，同時擁有合夥組織與股份有限公司之特性，兼具兩者之好處：

  1. 公司之課稅所得即為該公司各合夥人之個人所得，而非該公司之課稅所得；
  2. 各合夥人最大損失僅止於原始出資於該公司之金額；
  3. 公司合夥人對公司之商業活動無任何個人責任，因此，債權人不可以合夥人個人抵償債務資產。

依據德拉瓦州法令，只要一個股東便可成立LLC公司；依美國稅制，一人股東的LLC公司視為『被忽視實體 Disregarded Entity, DE』(或稱非獨立個體、穿透個體)，稅務局把LLC公司視同一人公司型態，如果股東是法人，則以公司名義報稅，如股東是自然人，則以個人名義報稅。

LLC多股東之規劃方式

LLC多股東之規劃方式

LLC稅務申報規定

2016年美國聯邦稅務局(以下稱IRS)發布了TD 9796並在《內部稅收法》第1.6038A-1節中增加了新法規，自2017年1月1日生效，由外國人全資擁有的國內被忽視實體，將被視為與公司所有者分離的一家本地公司，需提交有限的報告、記錄保存及相關目的，以符合《內部稅收法》第6038A條規定的25％外資擁有的國內公司的合規性要求。

  • LLC僅申報並非納稅，須向IRS報告相關資訊

除非該公司自行申請選擇以公司為納稅單位，否則單一外籍股東之LLC將被視為Disregarded Entity被忽視實體(以下稱DE)，DE每年需向IRS提交Form 5472和Form 1120表格，僅申報並非納稅，僅作為向IRS報告該DE之相關資訊的目的。

  • 先申請納稅人身份證明號碼ITIN或EIN，才能遞交稅表

即使表格按時申報，若是不完整或不正確，則會被視為未及時申報，每年每張應申報稅表可能產生25,000美元以上之罰款。

當銀行主動要求提供EIN或已設立美國德拉瓦公司者，應了解申請EIN的規定及稅務申報規定與相關罰則，請記得如實申報美國相關稅務。

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參考資料來源：IRS  歡迎分享文章連結

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