月份: 2021 年 7 月

KYC_DD_註冊代理人

註冊代理人如何透過 KYC/DD 審查企業及個人身分？

實務分析 / By

當企業赴海外投資，必須設立境外銀行帳戶收付款項，將面對銀行一連串的企業及個人身分調查，即銀行對客戶進行「KYC（認識你的客戶）」和「CDD（客戶盡職審查）」的過程，隨著各國政府對於反洗錢機制愈加重視，尤其和過去 10 年相比，銀行對於客戶身份背景的審查只會更加嚴謹。

境外公司的設立一樣需要經過Know Your Client (KYC)程序，由註冊代理人執行對客戶的身份審查。

我們將介紹註冊代理人執行Know Your Client (KYC) 及 Due Diligence (DD)的範圍及重點，如何實務執行KYC？註冊代理人如何徵信？而中小企業透過註冊代理人與註冊局往來的過程中，如何快速通過行政審查手續，避免準備繁雜文件或卡關的情況。

Know Your Client (KYC) / Due Diligence (DD)是什麼？

KYC (Know Your Customer/Client) 即『認識你的客戶』，與Due Diligence (DD)身分調查意義相同，是註冊代理人對客戶身分背景進行了解和審查的過程，這是境外公司設立業務流程中一開始最重要的部分。

Know Your Client (KYC) / Due Diligence (DD)的流程如何進行？

  1. 確認客戶的身份，搜集相關資料
  2. 審查是否在國際制裁名單或異常資金交易的歷史
  3. 判斷客戶涉入不法交易的風險程度
  4. 必要時做進一步盡職調查，提供交易對象範圍及相關資訊

Know Your Client (KYC)/ Due Diligence (DD)需要提供資料範圍有哪些？

任何單位或專業人員在與企業申請人或者客戶往來時，無論業務性質，都應當對客戶進行盡職調查，包含以下資料：

  1. 公司營運計畫 Nature of Business
  2. 資金來源 Source of Fund
  3. 個人身分證明：護照或身分證或駕照
  4. 地址證明：銀行對帳單或水電費帳單或身分證 (臺灣)
  5. 法人身分證明：公司執照、章程、股東名冊、董事名冊、持股 10% 以上之股東個人身份證明及任兩席董事身份證明，需提示證明至最終受益人。
  6. 專業人士推薦信:律師、會計師、銀行
  7. 註冊代理人徵信可利用 World Check(國際身份辨識系統) 查詢是否為高敏感政治人物(PEP)或經濟犯或其他犯罪前科
  8. 資料保存 7 年
  9. 以上檔若非英文則需翻譯並經認證

 

針對 Know Your Client (KYC)/ Due Diligence (DD)實務執行的內容說明

  • 當企業提出公司營運計畫(Nature of Business)，首先需要以企業過去經驗及本業相關程度，來判斷所提出的營運計畫之合理性，企業須提出相關說明跟佐證， 如工作資歷或網站等。
  • 資金來源需說明資本額投入的本金是薪資所得或投資獲利等，資金來源必須符合正當性。
  • 地址證明可出示三個月內的銀行帳單地址，水電帳單地址或使用台灣身分證的戶籍地址。
  • 若能出具專業人士的推薦信（如律師、會計師）尤佳。
  • 銀行徵信慣用的國際身份辨識系統(World Check)是國際身份的資料庫，可查詢是否有詐欺、金融犯罪的犯罪史或高敏感政治人物(PEP)等。

    例如總統府資政，通常是總統延攬有成就的學者，企業家或專業人仕擔任。這個職務在資料庫中，也經常會被列為政治人物 PEP (Political Exposed Person)，在此情況下，審查人員很難分辨是否列入政治人物，尤其是外籍的審查人員，很難理解國內代辦人員的說明，很有可能造成退件無法辦理的情況。

  • 以上文件若非英文則需翻譯並經認證。

    尤其在作身份驗證時，查核發現同名同姓的狀況時常發生，因為國際身份資料庫都是用英文拼音，若查核人員不具有中文能力，很難辨別身份，容易造成補件延誤辦理情況等，若註冊代理人懂中文就沒有此問題。

國際身份辨識系統 World Check 是什麼?

國際身份辨識系統(World Check) 即國際身份的資料庫，裡面儲存了各金融機構舊客戶的身份資料，可以用更快的速度確認客戶身份，辨識客戶是否列在國際或本地的制裁名單上，藉此判斷客戶是否有涉入不法交易的風險，縮短 KYC 審核的時間。

國際身份辨識系統 World Check 查詢範本，右上角有顯示為金融犯罪者

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開曼註冊局(CIMA)要求開曼註冊代理人，必須開通其中一種國際身份辨識系統，以便在境外公司設立前，就可確認客戶是否在銀行的黑名單內。

企業如何避免與註冊代理人冗長的文件往來或繁瑣過程

一般顧問公司是代辦的角色，並非實際執行KYC，客戶資訊需要經過多一層的傳遞，因此，建議客戶在設立境外公司前先確認帳戶資金來源的正當性，降低捲入不法案件的風險，選擇阿姆斯特丹管理顧問，在境內懂中文的註冊代理人不僅可加速境外公司設立流程，更能理解企業需求。

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【延伸閱讀】

參考資料來源：開曼註冊局CIMA
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2021開曼公司經濟實質法施行細則3.1版

境外法令 / By

2019年開曼公告《經濟實質施行細則3.0》

延續2019年開曼(CAYMAN)通過《國際稅務合作 (經濟實質) 法》公布的施行細則，2021年6月30日起新增規範主體exempted limited partnership or foreign limited partnership 及2022年1月1日起需遵從經濟實質相關規定，2021年6月30日開曼公佈《Guidance on Economic Substance for Geographically Mobile Activities》V3.1，簡稱《經濟實質施行細則3.1》，更新以下實施要點。

2021年開曼公告《經濟實質施行細則3.1》

規範主體遞交年報前，須提交經濟實質聲明

規範主體每年都需要在遞交年報(Annual Return)之前，提交經濟實質聲明(Economic substance Notification)，說明該公司前一年度的營業活動是否在範圍內(within or out of scope)，之後才能繳交政府規費(即年費)。

範圍內公司需提交符合經濟實質測試申報書&財務報表

如果規範主體是範圍內公司(within scope)，必須於會計年度最後一天起12個月內，提交符合經濟實質測試申報書，連同財務報表一起給主管機關，符合經濟實質測試 (The Economic Substance Test)。

範圍內公司就算0收入也要提交

即便上一個年度無任何收入的範圍內公司，都需要提交符合經濟實質測試申報書，連同財報報表註記該年度零相關營業活動收入。

開曼公司需確認相關活動是否滿足實質經濟活動要求

Cayman 公司如從事以下9類相關活動（relevant activities），需申報並說明是否滿足實質經濟活動的要求。

  1. 銀行業務（banking business）
  2. 經銷與服務中心業務（distribution and service center business）
  3. 融資與租賃業務（ finance and leasing business）
  4. 基金管理業務（fund management business）
  5. 營運總部（headquarters business）
  6. 投控業務（holding business）
  7. 保險業務（insurance business）
  8. 智慧財產業務（intellectual property business）
  9. 航運業務（shipping business）

針對上述9類相關活動，本次經濟實質施行細則3.1有提供相關例子說明解釋何謂範圍內公司 ，《開曼經濟實質施行細則3.1》下載詳讀完整版。

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參考資料來源：開曼註冊局

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模里西斯境外公司AC取代GBL2，6/30後失效將走入歷史

境外法令 / By

在國際反洗錢和反避稅壓力下，模里西斯於2018年7月31日由國家立法院通過金融 《多方法案》 法，並於2018年8月9日登憲報公告，所有境外公司GBL2執照將廢除轉成授權公司AC (Authorised Company)，最終期限就是2021年06月30日，公告改制後，模里西斯已晉升至歐盟稅務白名單中。

過去的模里西斯為控股及交易所用

模里西斯公司型態分為境外公司GBL1（Global Business License Category 1）、國際公司GBL2（Global Business License Category 2）曾經為常用的租稅天堂領地，與多個國家簽有租稅協定，尤其是與中國大陸、印度、南非及印尼之間的租稅協定，可運用模里西斯GBL 1的公司型態，作為控股公司享有優惠的租稅減免。

此外，公司註冊執照上可加註中文名稱，使得運用境外公司投資中國大陸更為便利，同樣可以加註中文名稱的還有塞席爾、薩摩亞。

模里西斯施行金融法對境外公司GBL2影響

公司型態：

  • 更名GBL1 為GBL (Golbal Business License)。

    除Authorised Company外，2007金融服務法規定任何在模里西斯以外執行主要公司業務的，且非模里西斯公民擁有或控制多數股權、投票權或為法定受益人的，必須申請金融服務局所發之GBL 執照。

  • 廢除GBL2由授權公司 Authorised Company (AC)取代。

    從2019年1月起，金融服務局 (FSC) 將停止發放GBL2 執照。

 

新增實質要求，包含以前對持有 GBL1 的要求：

    1. 需由模里西斯管理與控制。
    2. 由金融服務局許可的管理公司管理
    3. GBL必須一直在模里西斯或從模里西斯有核心業務活動收入，需直接或間接雇用合理數量且適任的合格人員 ，而且須依公司營業活動的比例有最低的費用標準 (新增的實質要求)。

授權公司Authorised Company是什麼？

就稅務居民身份而言，Authorised Company被視為非稅務居民。

AC的特色：

  1. 在模里求斯註冊成立並由註冊代理人管理，該代理人應為持牌管理公司；
  2. 由非模里西斯居民持有，在模里西斯以外地區執行業務；
  3. 在模里西斯以外地區具有效管理處所，因此被視為非稅務居民。
  4. 有稅務申報義務，包含申報稅表、文件及財務摘要。 

模里西斯稅務居民的身份認定

在模里西斯成立的公司，依據修改後的所得稅法，若實質管理處所在模里西斯以外地區，應視為非稅務居民公司。若為「非稅務居民公司」，需向模里西斯稅務機構提交營收申報表。

  • 在模里西斯成立的公司要被視為「稅務居民」，應符合下列條件：
    1. 在模里西斯成立的公司或其核心管理與控制都在模里西斯；且
    2. 公司在模里西斯具備實質管理處所。

授權公司AC被限制的業務活動

Authorised Company不得經營的業務項目：

  1. 銀行業；
  2. 金融服務業；
  3. 作為專業人士從事持有或管理集體投資基金或計劃或以其他方式處理集體投資基金或計劃的業務；
  4. 為企業提供註冊辦公設施、代理人服務、董事服務、秘書服務或其他服務
  5. 以業務方式提供信託受託服務；
  6. 任何金融服務局認為有害模里西斯作為一個金融服務中心的良好信譽，或與公眾利益有衝突的活動。

 

GBL1、GBL2與AC公司型態比較表

GBL1 GBL2 ＡＣ授權公司
當地註冊地址 需要 需要 需要
當地註冊代理人 需要 需要 需要
基本股東人數 1人 1人 1人
法人股東 容許 容許 容許
最低資本額限制 無 無 無
最低發行股數 1股 1股 1股
不記名股票 不容許 不容許 不容許
股票無面值 不容許 容許 不容許
稅制 15% 無 無
董事最低人數 2人(當地居民) 1人 1人
法人董事 不容許 容許 容許
當地秘書 需要 不需要 不需要
舉行年度會議 需要 不需要 需要
享有租稅協定 有 無 無
每年年報提供 需要 不需要 需要
每年審計報告 需要 不需要 不需要
現成公司 無 無 無
遷冊 容許 容許 容許
稅務居民 是 否,非稅務居民 否,非稅務居民
歸檔稅務申報 需要 無 有稅務申報義務，包含申報稅表、文件及財務摘要

 

GBL轉換時程，GBL1和 GBL2 轉換規定

  1. 在2017年10月16日 (含) 以前取得執照的GBL1公司，不適用新規定，至2021年6月30日之前仍獲得豁免，自該日起，被視為持有GBL 公司；
  2. 在2017年10月16日以後取得GBL1公司執照的，可不適用新規定，至2018年12月31日前享有豁免權，自該日起，均被視為持有GBL 公司；
  3. 在2017年10月16日 (含) 以前取得執照GBL2 公司，可不適用新規定，至2021年6月30日前獲得豁免，自該日起，GBL2 許可將被視為失效；
  4. 在2017年10月16日以後取得GBL2公司執照的，可不適用新規定，至2018年12月31日享有豁免權，自該日起，GBL2 許可將被視為失效。

 

了解模里西斯授權公司的型態後，建議重新審視用途做轉換或遷冊之規劃，或依公司法規定除名程序進行撤銷，提醒您自2021/7/1起GBL2公司主體將失效，需注意法律行爲及帳戶使用之有效性。

 

了解其他註冊地區及使用限制，歡迎加入line@好友線上諮詢

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參考資料來源：模里西斯FSC Image：Pexels

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