境外公司股權無遺囑繼承，遺產與接班該如何同時應對?

當境外公司股東或董事驟然離世，且未留下任何規劃，一場「法律真空」與「營運癱瘓」的雙重危機便立即引爆。即使在事前就有周全規劃的情況下，境外公司股權繼承本身就是一項涉及多國法律、稅務與行政程序的複雜任務。對於沒有事先規劃的繼承人而言，無疑是一個巨大且急迫的難題。因為繼承人本身可能對境外公司的運作不甚了解，更遑論複雜的繼承法規與程序。

為何境外公司股權繼承比較複雜困難？

離岸公司股權繼承涉及多個法律體系的交織，帶來獨特的挑戰。

每個註冊地（BVI、開曼、薩摩亞、賽席爾等）都有不同的公司法規與遺產法規
若無遺囑，程序繁雜且辦理時間長，資產類似被凍結
家屬往往對公司結構不了解，無法啟動接班流程
註冊代理人變更與法院遺產認證程序需要法律顧問協助

境外公司股權繼承不容耽擱

「時間就是金錢」造成境外公司股權繼承的巨大壓力，處理境外公司股權繼承為何如此急迫？原因如下：

資產凍結風險： 若未能及時處理，境外公司的資產失去流動性，導致資金無法動用，影響公司正常運作。
法律遵循壓力： 各個境外司法管轄區對於股權繼承都有其特定的法律要求和時間限制。逾期未處理可能導致罰款，甚至公司被除名。
稅務複雜性： 境外公司股權繼承涉及跨國稅務規劃，若處理不當，可能面臨重複課稅或不必要的稅務負擔。
營運中斷風險： 缺乏合法繼承人接手，境外公司的經營決策可能停擺，影響業務連續性。
避免資產流失：在沒有合法繼承人的情況下，境外公司資產可能面臨被侵占或流失的風險，對繼承人造成無法挽回的損失。
企業可能錯失重要的商業機會：無法簽訂新合約、執行現有項目，甚至導致客戶流失，品牌信譽受損。

境外公司股權繼承問題的特殊性

境外公司股權的特殊性在於其資產性質的跨國界屬性，這使得其繼承問題遠比境內資產繼承更為複雜。它涉及兩個層面的法律適用：一是公司註冊地的公司法規，決定股權的轉移方式和公司治理；二是股東國籍或常居地的繼承法規，決定繼承人身份和遺產的分配。

這兩套法律體系可能不一致，為了確保繼承的合法性和順利進行，必須了解這兩地法律程序規定，需要同時精通兩地法律的專業顧問來處理，以避免因法律適用錯誤而導致的繼承無效或資產糾紛。

無遺囑繼承造成境外公司失序的連鎖效應

股東或董事突然過世，公司無後續簽署人，造成權力真空
家屬對境外公司結構完全陌生
名下有BVI、開曼、薩摩亞等境外公司股份但無遺囑
銀行資金帳戶遭凍結，需等辦完所有法律程序，新選任負責人，銀行帳戶才可使用

在沒有遺囑的情況下（即「無遺囑繼承」），境外公司股權的合法轉移通常需要經過複雜且耗時的「遺囑認證」(Probate) 程序。這包括向境外公司註冊地的法院申請「遺產管理證明」(Grant of Letters of Administration) 。此過程涉及提交死亡證明、親屬關係證明、股權價值評估、當地律師出具的法律意見書，甚至可能需要登報公告等步驟，以確保所有潛在繼承人或債權人的權益得到考量，整個程序冗長可能長達數月，且所費不貲。

面對境外股權繼承的繁瑣流程，專業顧問公司能夠提供一站式服務，協助繼承人處理所有複雜的法律和行政程序。這包括文件準備、跨國公證，以及與境外律師、註冊代理人、銀行等各方的溝通協調。透過專業的流程管理和豐富的經驗，顧問公司能夠大幅縮短繼承所需的時間及費用，將原本可能耗時數月甚至數年的程序壓縮到最短，從而避免公司長期停擺造成的巨大損失，如有突發境外公司股權繼承相關問題，歡迎洽詢集團擁有多註冊代理人執照的阿姆斯特丹管理顧問公司。

境外公司股權繼承：若無遺囑或事先規劃，財富如何妥善傳承

實務分析 / By atc_kate

在現今全球化的時代，許多高資產人士、企業主或專業投資人，都會透過境外公司來進行資產配置或國際稅務規劃。然而，當談到財富傳承，尤其是境外公司股權繼承這個議題時，其複雜度往往超出一般人的想像。究竟在沒有事先規劃，或已妥善安排的情況下，境外公司股權繼承會產生哪些差異？您又該如何確保辛苦累積的財富，能夠順利、安全地傳承給下一代？

境外公司股權繼承：為何比你想的更複雜？

許多人認為，境內資產的繼承只要依循國內《民法》相關規定，或透過遺囑即可完成。然而，境外公司股權的繼承卻是另一回事，它涉及多國法律管轄、複雜的稅務考量，以及股權本身的特殊性。

對於傳統產業老闆或二代接班人而言，家族企業的境外架構往往牽涉複雜的控股層級，股權的順利移轉直接影響企業的穩定與營運。而高階經理人或企業主，他們所持有的境外公司可能扮演著全球資產配置或財產傳承的關鍵角色，一旦繼承出問題，將嚴重影響集團財富的保障。

境外公司股權的特殊性在於，它不像房地產有明確的實體位置，也不像銀行存款在單一金融體系內。它的法律屬性歸屬於註冊地，因此，不同註冊地的公司法、繼承法與稅法將直接影響繼承程序。例如，有些司法管轄區不承認遺囑的特定條款，須釐清是依照公司註冊地法律，還是依照股東居住地或死亡地的法律，或者有強制繼承人規定，這些都是需要深入了解細節的眉角。

意外發生：境外公司股權「無遺囑」繼承的挑戰與風險

如果未事先對境外公司股權繼承做出規劃，一旦股權持有人突然離世，將可能引發一系列棘手問題，讓繼承人面臨時間與金錢的雙重壓力。這對追求「時間效率」且不喜歡「複雜流程」的繼承者來說，將是巨大的痛點。

曠日費時的法律程序： 許多境外司法管轄區（如BVI、開曼群島）對於無遺囑繼承有嚴格且冗長的規定。繼承人通常需要向當地法院申請遺產認證 (Probate)，這過程可能長達數月甚至數年，尤其當涉及多個司法管轄區的法律衝突時，時間長、複雜度高及成本更高。
資產凍結與營運中斷： 在遺產認證期間，境外公司的股權可能被凍結，導致公司資產無法動用、銀行帳戶被暫停交易以致資金無法自由提領，甚至影響企業正常營運。對於家族企業而言，這可能造成供應鏈中斷或國際貿易受阻的後果。
不確定性與潛在糾紛： 在沒有明確遺囑或規劃的情況下，境外公司股權將依據當地繼承法規進行分配，這可能與股權持有人的真實意願不符，甚至引發繼承人之間的糾紛，破壞家族和諧。
公司文件與股權證明不足：股權未正確記錄於公司章程或股東名冊、董事未依法更新公司文件，造成繼承困難。
董事或公司註冊代理人拒絕配合：若繼承人非原有股東、董事不熟悉其身分，可能面臨拒絕變更股東名單的情況。
高額的繼承成本： 除了冗長的法律程序，無遺囑繼承往往會產生高額的律師費、法院費用、翻譯費用以及其他行政開銷。更嚴重的是，不同國家的遺產稅、贈與稅或資本利得稅，可能因未經規劃而產生巨額稅務負擔，而違背了當初設立境外公司的初衷。

未雨綢繆：透過境外公司股權事先規劃，確保財富順利傳承

與其讓境外公司股權繼承成為一顆不定時炸彈，不如未雨綢繆，透過專業規劃來確保財富能夠安全、順利地傳承。這對於「高資產人士」及「追求資產永續」的客戶而言，是其核心需求。

善用信託 (Trust) 與基金會 (Foundation)：
- 信託： 這是最常見且有效的境外資產傳承工具。股權持有人可將境外公司股權轉讓給一個境外信託，由受託人通常是專業信託公司依據信託契約管理和分配資產。信託具有資產保護、隱密性、避免遺產認證程序及稅務優化等多重優勢。
- 基金會： 特別是歐陸法系國家偏好的工具，與信託概念相似，但更具獨立法人地位。
預先規劃股東協議： 若境外公司為多人持有，一份完善的股東協議應明確約定股東身故後的股權處理方式，例如優先購買權、繼承順序等，避免未來繼承人之間的紛爭，保障公司營運穩定。
制定明確的遺囑或附屬文件： 雖然境外公司的股權不完全等同於境內資產，但一份針對境外資產明確指示的遺囑或相關法律文件，能大幅簡化繼承程序，確保盡量符合被繼承人的意願。
考慮成立控股公司架構：將多個資產集中於一家公司名下，有助於集中管理與繼承。
利用專業顧問服務： 專業的境外公司顧問服務能夠提供「客製化解決方案」，從註冊地的選擇、股權架構設計到搭配信託或基金會的設立，確保規劃合法合規，並滿足「一站式服務」的需求。

境外公司股權繼承的關鍵考量與實務建議

無論您是否已預先規劃，以下幾項關鍵考量和實務操作建議，能幫助您更有效地處理境外公司股權的繼承事宜：

選擇合適的註冊地： 不同的境外公司註冊地（如BVI、開曼、薩摩亞、德拉瓦等）有其獨特的法律體系與稅務規定。選擇時，除了考量節稅效益，更要綜合評估其繼承法的彈性、隱私保護程度與國際聲譽。專業顧問會協助您依據家族企業特性或個人投資需求，選擇最合適的司法管轄區。
定期審視與更新規劃： 人生階段與法規環境不斷變化，過去的規劃可能不再適用。建議每隔幾年或在人生重大事件後，如結婚、生子，定期檢視境外公司架構及繼承規劃，確保其符合最新需求與法規要求。
文件完整與妥善保管： 所有與境外公司股權相關的文件，包括公司章程、股東名冊、信託契約、遺囑等，都應妥善保管，並讓指定的繼承人或信任的專業人士知道其存放位置。
確保實質營運合規： 隨著國際反避稅趨勢（如稅基侵蝕和利潤轉移BEPS、共同申報準則CRS）日益嚴格，許多境外公司註冊地已要求實質營運 (Substance Requirement)。確保境外公司有實際業務營運，才能有效降低稅務風險並符合國際規範。
與專業團隊緊密合作： 境外公司顧問、國際稅務律師、信託服務提供者等多方專業團隊的緊密合作，是確保繼承規劃順利執行的關鍵。他們能提供「全球化視野」與「在地化支援」，解決客戶對「資訊零散」的痛點。

掌握境外公司股權繼承，讓資產永續經營

境外公司股權繼承是一項需要謹慎規劃的財富管理關鍵環節，提早規劃能為您帶來莫大的益處。透過合法合規的境外公司架構、搭配如信託等專業工具，並與具備「專業性」與「可靠度」的顧問團隊合作，您不僅能有效降低國際稅務風險，更能確保家族財富傳承的順利與永續。別讓境外公司缺乏股權繼承規劃成為您財富流失的隱患，立即行動，讓您的境外資產在世代交替中，依舊穩固且充滿力量，真正實現資產永續經營的目標。

開曼純股權控股公司(PEHC)經濟實質申報規範與常見問題

實務分析 / By atc_kate

開曼自2019年起實施《國際稅務合作（經濟實質）法》（Economic Substance Act），要求在開曼註冊的實體（包括公司和合夥企業）需符合經濟實質要求，包括純股權控股公司PEHC，每年必須按照開曼要求的準則進行經濟實質申報(Economic Substance Return, ESR)，並說明過去財政年度是否有從事「相關活動」（Relevant Activities）。

開曼純股權控股公司 (Pure Equity Holding Company) 是什麼？

純股權控股公司是指主要從事持有其他公司股權 (equity interests)，並且不從事其他商業活動的公司。

Pure Equity Holding Company “means a company that only holds equity participations in other entities and only earns dividends and capital gains”. As outlined in the ES Guidance Notes where a relevant entity undertakes other activities or earns other income that is not part of, or incidental to, its business as a pure equity holding company, it is outside the scope of the pure equity holding company business definition and will instead need to meet the higher substance requirements, if applicable, for any relevant activity it carries on.

主要收入來源僅為股利及資本利得，所謂「股權」除包含對公司的股份外，亦包括對其他得賦予投資者分享該事業利潤權利的投資。

然而，若實體有下列行為之一，原則上即不符合「控股公司業務」的定義：

持有上述以外形式的投資或資產，例如：計息債券、政府證券或不動產受益權。
從事其他活動。
賺取其他非屬源自控股公司業務的收入。

首先應判斷是否構成其他關聯活動，如果不只是單純持股，一旦公司從事除持股以外的活動 (如：提供集團融資、管理服務、收取顧問費、商業操作等)，就不再被視為純股權控股公司 Pure Equity Holding Company，需要滿足更嚴格或門檻更高的經濟實質要求，如有實體辦公室與員工。

開曼純股權控股公司PEHC是否需要進行經濟實質報告ESR？

是的，根據《開曼經濟實質法》，即使是純股權控股公司，也需要進行申報，但其經濟實質要求較低。

經濟實質要求對純股權控股公司有何不同？

純股權控股公司適用簡化版的經濟實質測試，持有公司只需：

有一個在開曼群島設立的註冊辦公室（registered office）
按照正常公司管理要求進行公司管理（corporate compliance）
不需要實質員工或實體運營場所。

開曼PEHC經濟實質ES 報告是否需要審計或會計報表？

對於純粹的控股公司，一般要求提交財報，不需審計報告，須提供足夠資料以證明其符合條件，資料須符合開曼指引的規定，開曼群島稅務資訊局DITC將對實體提交的ES申報表進行進一步的審查，以核實ES申報表所提交的內容包含報表等，確認是否符合該實體所申報的規範，若不符合將被要求補件。

The Tax Information Authority (“Authority”), through the Department for International Tax Cooperation (“DITC”), has conducted an initial assessment of the following ES Return submitted by the Entity (“ES Return”)

近期案例有公司提供的報表不符合DITC規範，被要求補件。

During this review, it was noted that the financial statements/books of account provided were consolidated and thus, the Authority was unable to verify the information submitted on the ES Return.

The figures submitted on the return are consolidated and does not relate to the specific entity under review.

不遵守開曼經濟實質 ES 申報或錯誤地提供資料會有什麼後果？

如關聯實體被認為「不符合經濟實質測試」，開曼稅務主管機關將發出通知予該關聯實體，告知其決定、理由、罰金細節及指示為符合經濟實質測試應採取的行動。首次處罰金額為 10,000 開曼幣 (約 12,000 美元)，如仍未改善，將續處 100,000 開曼幣之罰金，甚至可能勒令停業或註銷該關聯實體。

若實體申報的資訊錯誤或不一致，可能被審查人員視為「故意提供不實資訊」，亦可能遭處 10,000 開曼幣之罰金或 5 年之監禁等罰則。

Please note that it is an offence for a person to knowingly or wilfully supply false or misleading information to the Authority under the ES Act.

建議定期檢視公司業務性質，確認是否僅屬純股權控股，避免誤入需要更高經濟實質要求的範疇。確保及時、正確地完成ESN與ES Return申報，必要時諮詢顧問協助。妥善保存公司文件與申報記錄及資料記錄完整性以備稽核查驗。由於開曼群島的經濟實質法規和其施行細則會不時更新，定期查閱開曼群島稅務資訊局（Department for International Tax Cooperation, DITC）的官方網站以獲取最新指南。

如有疑問建議尋求具備開曼的註冊代理人(Registered Agent)的專業顧問公司協助處理，委託專業人士以確保合規。

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參考資訊:
開曼群島稅務資訊局（Department for International Tax Cooperation, DITC）
Updated Sample ES Return: Pure Equity Holding Company

開曼, BVI公司經濟實質申報對集團間投資架構調整、股權移轉的影響
圖片來自:firefly

月份: 2025 年 6 月