月份: 2021 年 3 月

貝里斯境外公司搬家建議

貝里斯Belize實施經濟實質申報(ES申報)，擁有貝里斯的國際商業公司(IBC)該如何解套?

境外法令 / By

貝里斯(Belize)政府反覆修改經濟實質稅法規範

OECD(Organization of Economic Cooperation Development)地區或國家成員，近年來為消除企業利用各國或地區課稅上的差異或資訊揭露的不透明，將獲利安排在具有低稅負國家或地區，而導致其他國家的稅收短少，陸續在當地法規或稅法中，導入經濟實質法案。亦即免稅地區設立公司的企業，需要證明他們在這些地區或國家，是具有實體營運的事實及在當地有申報稅務的義務。所謂實體營運的認定，一般是看在當地是否

  1. 有無核心收入(core income generating activities)
  2. 有無管理決策或經營(relevant activities directed and managed)；
  3. 有無足夠的員工(adequate full time employees)和營運支出(adequate operating expenditure)、和適當的營業場所(appropriate physical office)。

貝里斯(Belize)實施經濟實質法，從「稅務不合作名單」由黑名單移至白名單

2019年10月11日貝里斯(Belize)國際金融服務委員會(IFSC)實施經濟實質法(The Economic Substance Act)後，歐盟認可貝里斯在經濟實質上所做的努力，將貝里斯在稅務不合作名單由『黑名單移至白名單』。

 

貝里斯公司需完成經濟實質申報的時程

此法將重大影響在貝里斯設立的所有IBC境外公司：

  • 2019年12月31日之前成立的貝里斯IBC公司，需在2022年1月29日前完成首次經濟實質申報(或稱ES申報)；
  • 2020年1月1日之後成立的貝里斯IBC公司，將於公司成立週年日後的9個月內完成首次經濟實質申報，例如：一家公司於2020年1月4日成立，其經濟實質申報截止日期為2021年10月3日。

無論是否申報ES都須申請稅籍編號(TIN)

無論是否需申報經濟實質，在完成經濟實質ES申報前，都須申請稅務識別號碼(即稅籍編碼, TIN)。

從事下列8項相關行業活動：銀行、保險、基金管理、分銷和服務中心、融資和租賃、營運總部、航運、單純控股公司，國際金融服務委員會公佈所有IBC境外公司，必須每年在會計年度報告期結束後的9個月內提交經濟實質下列表格。

ES修法後，採雙重課稅系統：營業稅/所得稅

因應經濟實質法的制定，2019年貝里斯同時修訂了”所得與營業稅法”(Income & Business Tax (Amendment) Act, 2019)，修法後採雙重課稅系統，於2020年1月生效，包含IBC(國際商業公司)與依Cap 250的公司(國內公司)皆適用。

  • 課公司所得稅(Corporate Income Tax簡稱CIT)，依法條規定目前僅從事石油業的產業需要繳納公司所得(CIT)。
  • 依銷售額或營業額，課營業稅(Business Tax簡稱BT)

其中，營業稅(BT)的課稅主體，除了以下三種情形不適用外，其餘皆適用

  1. 從事石油業務
  2. 依據Designated Processing Area 法所成立的公司
  3. 在歐盟不合作司法管轄區清單(黑名單)外，司法管轄區所得稅或利得稅徵收的稅務居民；且在貝里斯無固定之營業場所。每年必需如期提交證明文件，申請豁免取得免稅證明函。

 

在貝里斯的稅務居民需完成繳稅的時程及稅率

  • 2017年10月16日前設立之IBC公司，將可豁免至2021年6月30日
  • 2017年10月17日後設立之IBC公司，將於2021年3月31前完成稅務申報表並納稅

具備經濟實質的實體需提交稅務申報表，總收入大於US$37,500需繳稅，被動收入如股利或利息稅率為5%，其他收入依不同之營業項目稅率介於1.75%~6%之間。

稅率如下表：

收入類別 稅率
貿易/商業/不動產買賣  例如：批發或零售業務 1.75%
專業人士服務  例如：會計師、律師、建築師等 6.0%
租金  例如：公寓 3.0%
境外來源被動收入   例如；股利/利息/權利金 5.0%
資本利得 5.0%

貝里斯IBC經濟實質納稅申報須知

在貝里斯設立境外公司(IBC)，政府規費依資本額大小有所區分，且Belize與我國有邦交關係，因此，大多做為貿易公司用途，若未來一會計年度貿易交易金額為100萬美元，則需繳納營業稅高達1,000,000*1.75%=US$17,500，在過去是則是完全免稅。

修法後，貝里斯IBC境外公司不論是用於控股、國際貿易、理財、持有IP等，只要不是其他司法管轄區的稅務居民，都必需要申報稅表。

在其他司法管轄區的稅務居民才可申請免稅證明豁免

經濟實質要求僅不適用在貝里斯境外進行管理及受控制的商業實體，包含貝里斯以外的其他司法管轄區的稅務居民，且不得在列入黑名單的司法管轄區，該實體必須向監管局提供充分的證明，並取得稅務局核發的稅務豁免證明(Tax Exempt Certificate)。

企業最初選擇在貝里斯設立境外公司(IBC)，免稅是主要目的，設立簡單且運作成本低，但經濟實質法實施後，對於利用貝里斯IBC境外公司不論是控股、國際貿易、理財、持有IP等，只要不是其他司法管轄區的稅務居民，都必須完成繳稅且增加運作成本。

2023年起貝里斯最新修正規範及系統操作須知

2022年貝里斯修法之前的國際公司法( International Business Companies Act )將廢除 ，以新的2022商業公司法(  Business Companies Act,2022 ) 取代，於2022年8月5日起正式生效，並於2022年11月28日起引進新的線上公司註冊系統launch of Online Business Registry System (OBRS)，所有貝里斯公司須重新註冊於新的線上系統OBRS。

 

因應新系統運作，所有現有的公司將會有以下調整:

  1. 2022/11/4前繳納2023年年費，首次年報Annual Return歸檔期限2023/6/30。 
  1. 2022/12/31前繳納2023年年費，公司狀態即為”Pending Struck Off”，須於繳納2023年費並同時歸檔首次年報Annual Return。
  1. 2022/12/31後繳納，公司狀態即為”Struck Off”，則除2023年費之外須連同罰款、復權費一起繳納亦須同時歸檔首次年報Annual Return及首次年報的歸檔罰款。另外有關於經濟實質ES申報、年報Annual Return相關的實行細則及費用，將於貝里斯政府公告相關實行細則後再另行通知。

評估貝里斯境外公司續用的增加成本及重設遷冊效益

建議持有貝里斯境外公司(IBC)的企業，可初步判斷是否符合經濟實質要件，考量因應經濟實質實施後，每年增加的聘用員工及營業場所等申報費用、稅務申報等成本。

不符合當初設立貝里斯境外公司的經濟效益，可將原貝里斯公司撤銷在其他地區再設立公司，或是遷冊至其它司法管轄地區。

貝里斯經濟實質申報(延期至2022/4/1)及繳稅時程將近，建議儘早諮詢專業機構進行評估及規劃，並留意相關法令之異動，以免造成相關罰則或財務損失，了解境外公司遷冊流程。

 

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參考資料來源：歐盟  BICAR

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董事在職證明書_COI_Anguilla

董事在職/職權證明(COI)向銀行說明的7個重點

常見問題 / By


董事在職/職權證明Certificate of Incumbency,COI是什麼?

董事在職證明(或稱董事職權證明，Certificate of Incumbency ,COI) 是由境外公司之註冊代理人依據境外公司存放在註冊辦公室的資料來出具，董事在職證明可說明公司當時的實際狀況，且COI沒有固定格式，可根據使用者的需求來揭露公司資料。

董事在職證明COI說明境外公司的7個重要資訊

  1. 註冊代理人(Registered Agent)及簽發日期
  2. 公司名稱基本資料：名稱、編號、地址、日期、國別
  3. 公司存續良好聲明
  4. 公司資本額：登記資本額、每股面額、發行股數(實收資本)
  5. 現職董事
  6. 主要股東資訊（持股>10%）
  7. 其他資訊，是否有抵押紀錄或正在執行清算等

什麼時候需要出示COI?

  • 個人或法人銀行開戶

    • 金融機構執行KYC(Know your client)的審查程序需要：

    1. 董事在職證明Certificate of Incumbency(COI)。
    2. 良好存續證明Certificate of Good standing。

  • Obu分行要求重新檢視該OBU帳戶時。

良好存續證明Certificate of Good Standing又是什麼？

良好存續證明(Certificate of Good Standing)與COI很大的差異，在於良好存續證明是由註冊局所出具。

以英屬維京群島(BVI)為例:

BVI 的Certificate of Good Standing 以條例式說明公司現在法律狀況 (如下所示)，有些地區僅寫此公司在法律上有良好存續：

  1. Is on the Register of Companies; 公司已登記註冊;
  2. Has paid all fees and penalties due under the Act; 依法令規定沒有任何欠費及罰款;
  3. Has not filed articles of merger or consolidation that have not become effective;沒有申請進行合併的情況;
  4. Has not filed articles of arrangement that have not yet become effective; 沒有申請重整的情況;
  5. Is not in voluntary liquidation; 沒有申請清算;
  6. Is not in liquidation under the Insolvency Act, 2003; 沒有依據破產法申請清算人;
  7. Is not in receivership under the Insolvency Act, 2003; 沒有依據破產法委託破產管理人;
  8. Is not in administrative receivership; and 沒有破產管理人在監察;
  9. Proceedings to strike the name of the company off the Register of Companies have not been instituted.　公司沒有進行申請除名。

 

 

董事在職證明COI與完好存續證明Certificate of Good standing有什麼不同？

 

董事在職證明COI與完好存續證明Certificate of Good standing之比較表

董事在職證明(Certificate of Incumbency) 項目 完好存續證明（Certificate of Good Standing）
註冊代理人 簽發單位 註冊處 (官方機構)
  • 註冊代理人(Registered Agent)及簽發日期
  • 公司名稱基本資料：名稱、編號、地址、日期、國別
  • 公司存續良好聲明
  • 公司資本額：登記資本額、每股面額、發行股數(實收資本)
  • 現職董事
  • 主要股東資訊（持股>10%）
  • 其他資訊，是否有抵押紀錄或正在執行清算等

 

 主要內容 境外公司法人存續的聲明
『目前』註冊代理人所掌握的境外公司當下的內部資訊。 意義 有繳年費，有無申請清算、破產、重組、併購等情況，如果沒有良好存續，不能對外有任何法律行為。

自2017年起，由於國際反洗錢組織的要求，金融機構須對客戶身分做到盡職調查(due diligence , DD)，依據台灣國際金融業務分行管理辦法 ，要求金融機構針對境外公司開戶文件及每年年審，在實務上，董事在職證明COI更為重要，因其能掌握境外公司當下細部資料及內部文件狀況，僅需確認COI文件上是否有良好存續(Good Standing)的字樣。

董事在職證明Certificate of Incumbency (COI) 對銀行的意義

因銀行端需確認客戶身分，當OBU分行取得COI後審核之重點：

  1. 註冊代理人名稱與公司章程或公司執照所載是否一致
  2. 簽發COI的日期
  3. 比對COI揭露資訊與客戶端提供的文件是否一致(如董事名冊)
  4. 簽發COI的註冊代理人是否確實有代理人資格

需特別注意董事在職證明（COI）和註冊局登記名單的一致性，才不會有董事資格認定之問題

當銀行(OBU分行)取得董事職權證明（Certificate of Incumbency）後，會去比對註冊代理人所提供效期內的董事職權證明（COI），每一項欄位資訊與既有客戶所提供的境外公司內部法人文件，尤其是董事名冊(Registered Director)，只要有不一致，都要逐一確認原因及相關說明。

董事職權證明Certificate of Incumbency範本 (以Anguilla為例)

董事在職證明範本coi

良好存續證明Certificate of Good Standing範本　(以BVI為例)

良好存續證明範本Certificate of good standing(bvi)

申請董事在職證明COI文件是否存在有效期限?

董事在職證明(Certificate of Incumbency,COI)是註冊代理人根據公司存放在註冊辦公室的資料，說明當時境外公司的實際情況，包含公司的存續狀況、董事名冊、股東名冊及最終受益人等。

但是因為公司經營一直在變，隨時有變更股東、董事、最終受益人、公司任何的決議或法律問題都會影響到公司的現狀。

因此，董事在職證明Certificate of Incumbency只能表示當時公司的現況，而不會有一定的有效日期。各個註冊代理人出具董事在職證明（Certificate of Incumbency）的程序不同，在正常情況下應可立即簽發。

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境外公司註冊代理人registered-agent

境外公司的註冊代理人是什麼? 移轉註冊代理人須知

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境外公司的註冊代理人是什麼？

境外公司設立必須透過註冊代理人於註冊國登記，公司章程大綱與細則須經註冊代理人簽署，且第一屆董事是由註冊代理人任命。因註冊國政府不直接管理國際商業公司，而是由註冊代理人(Register Agent)代理政府辦理註冊。每家公司需於該註冊國有註冊地址並委任一合規之註冊代理人。依據法源舉例如下：BVI

Business Companies Act 91(1) Subject to subsection (5), a company shall at all times have a registered agent in the Virgin Islands. 依據公司法規定，每家公司在島上必須要有一個註冊代理人。

 

註冊代理人的職責

1.Due Diligence (DD)/ Know Your Client (KYC) 19. (2) Every entity or professional shall engage in customer due diligence in its or his dealings with an applicant for business or a customer, irrespective of the nature or form of the business.

  • 公司營運計畫  Nature of Business
  • 資金來源 Source of Fund
  • 個人身分證明：護照或身分證或駕照
  • 地址證明：銀行對帳單或水電費帳單或身分證 (臺灣)
  • 法人身分證明：公司執照、章程、股東名冊、董事名冊、持股10%以上之股東個人身份證明及任兩席董事身份證明,需提示證明至最終受益人。
  • 專業人士推薦信：律師、會計師、銀行
  • 如何征信？法源 / World Check（國際身份辨識系統）
  • 是否為高敏感政治人物(PEP)或經濟犯或其他犯罪前科
  • 資料保存7年

以上檔若非英文則需翻譯，並經有英文核定資格之公證人認證。
2.公司資料保存 依Seychelles為例：

10. (1) Each registered agent shall establish and maintain an RA database in accordance with this section.

(2) Each registered agent shall enter in the RA database particulars of the prescribed information obtained by it under this Act with respect to each corporate and legal entity for which it acts as registered agent.

  1. 最終受益人符合下列條件需列入上列名冊：
  2. 最終受益人持有超過25%股份
  3. 最終受益人擁有超過25%投票權
  4. 最終受益人可以任命或罷免董事
  5. 最終受益人可以執行公司業務及管理公司
  6. 最終受益人為上市公司則無須提供詳細資料,僅提供上市市場及股票代號
3.申請及變更文件
  • 依據註冊辦公室保存之公司資料出具董事在職證明書(Certificate of Incumbency)。
  • 董事在職證明書內容COI是註冊代理人依據公司存放于註冊代理人辦公室當日現況資訊所出具之證明書，例如：證明書日是 Aug. 8, 2018，僅表達當日之現況，若該公司於日後有做任何之變更登記，應以變動後內容為准，可依使用者之要求，將存放於註冊辦公室之相關內容揭露。

如何判斷境外公司需要轉換註冊代理人？

因應國際法規CRS，PEM(實際管理處所)和CFC制度(受控外國公司條款)上路，反避稅條款及洗錢防制，導致近年境外公司OBU產業急速的轉變，不僅翻轉了以往境外公司註冊簡單、運作成本低、開戶容易、隱密性高、租稅優惠多且限制少的特色，在服務作業上也提升複雜性。

近年來因應註冊國法條更新，境外公司當初設立條件已與當初不同，此時顧問公司的專業度及服務效率非常重要。　

可考慮轉換境外公司註冊代理人的情況：

以下情事發生可能產生相關罰款、被除名或影響企業商業營運流程

  1. 代辦秘書公司沒有按時申報登記或繳交年費，導致境外公司沒有在存續期間內。
  2. 代辦秘書公司窗口時常變換，服務作業上效率差。
  3. 代辦秘書公司窗口專業不足，導致客戶要尋求協助時，找不到能即時解決問題的窗口，導致上商業利益或主張權利受損。
  4. 代辦秘書公司因境外註冊代理人主動辭任，無法即時轉換，因註冊代理人的空窗期被罰錢。
  5. 英文翻譯上的誤會，因為大部分在境外的註冊代理人不懂中文，尤其在做KYC時，會要求提供翻譯或補充其他說明文件，在身分審查時中文翻譯之英文名時常發生同名或同音的狀況，對外國人來說辨識上有其難度，所有文件經翻譯成英文需有英文核定資格之公證人進行認證，需要股東董事見簽，徒增時間、翻譯、公證費用等成本。

選擇懂中文且理解台灣市場的註冊代理人，阿姆斯特丹管理顧問公司，集團內擁有開曼、塞席爾、薩摩亞、美國、安圭拉、聖文森、香港等多張註冊代理人執照，享受直接有效率的境外公司服務，節省長期溝通、時間、費用等成本。

變更境外公司註冊代理人流程

由原或新註冊代理人至政府辦理轉換註冊代理人和註冊位址應該由原或新註冊代理人辦理登記，依每個國家法令規範不同。

  1. 公司將文件提交新註冊代理人公司
  2. 簽署移轉註冊代理人會議紀錄
  3. 通知原註冊代理人
  4. 送註冊局辦理變更

境外公司移轉註冊代理人可能遇到的問題

  • 需要支付轉換祕書公司轉出費用
  • 轉換代理人的歸檔費用
  • 原顧問公司有可能會採被動方式不回應客戶移轉的通知

    • 如有移轉境外公司相關問題，歡迎加入Line@好友，預約專業顧問諮詢

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